关于*拖拉机股份有限公司2012年度持续督导年度报告书
- 发布时间：2013-04-10
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拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份（601038,股吧）”或“公司”）公开发行并在A股上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“工作指引”）等规定，通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对一拖股份进行了持续督导。现将2012年8月8日一拖股份上市以来，中信证券对一拖股份的持续督导工作总结如下：
一、2012年度保荐机构对公司的持续督导工作情况
（一）2012年度保荐机构对公司进行持续督导的工作情况一览
（二）关于发行人控股股东履行转让三家子公司全部股权或相关资产业务承诺
的核查
2012年1月，为进一步加强发行人的独立性、减少上市公司与一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（“开创公司”）、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（“福莱格公司”）和一拖（洛阳）铸造有限公司（“铸造公司”）的关联交易，中国一拖集团有限公司（“一拖集团”）承诺：（1）按照有关法定程序，努力促使一拖股份zui迟于2012年12月31日前完成收购一拖集团届时持有的开创公司、福莱格公司全部股权或相关资产、业务的有关事宜；（2）按照有关法定程序，努力促使铸造公司尽快完成冲天炉改造工作以*解决环保问题，并努力促使发行人在
2012年12月31日前完成收购一拖集团届时持有的铸造公司的全部股权或相关资产、业务的有关事宜；（3）如2012年12月31日前一拖股份无法完成收购上述三公司的股权或相关资产、业务，一拖集团承诺将上述公司中未收购公司的股权或相关资产、业务出售给独立第三方。
为了履行上述关联交易承诺，一拖集团于2012年11月15日与一拖股份分别签订了关于收购福莱格公司及一拖（洛阳）铸造有限公司铸造公司100%股权之《股权转让协议》；开创公司与一拖股份签订了关于收购开创公司持有的一拖
（洛阳）车桥有限公司（“车桥公司”）100%股权之《股权转让协议》。上述事项
已经董事会审议通过，并在2012年12月20日经一拖股份2012年第四次临时股东大会审议批准。随后各方分别依据协议办理完成了股权转让款支付和工商变更登记等工作。
其中，车桥公司系2012年9月由开创公司以其与一拖股份存在关联交易的车桥业务相关的全部资产负债和一部分现金出资成立的公司，主要经营农用机械桥箱及工程机械桥箱的研发、生产、销售和服务，开创公司将车桥公司100%股权转让给一拖股份，符合一拖集团做出的承诺：“为解决关联交易，在2012年底前将其持有的开创公司全部股权或相关资产、业务转让给一拖股份”。
经核查，保荐机构认为一拖股份及其控股股东一拖集团切实履行了关于上述减少关联交易的承诺。对车桥公司、福莱格公司和铸造公司的收购，有利于进一步完善上市公司产业链，增强上市公司独立性，较好地保护了中小股东的利益。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐代表人审阅了一拖股份2012年上市以来的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、临时股东大会会议决议及公告、半年报、三季报、募集资金管理和使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
公司不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
保荐机构名称：
中信证券股份有限公司
被保荐公司名称：
*拖拉机股份有限公司
保荐代表人姓名：余晖
：
地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
保荐代表人姓名：于军骊
：
地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
2012年年报公告日
2013年3月28日
工作内容
完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
已根据工作进度制定相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作
2012年10月已进行了现场检查工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在媒体上公告。
2012年一拖股份上市以来，未发生须
按有关规定公开发表声明的公司违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
经核查，2012年一拖股份上市以来，
公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。
6、督导上市公司及其董事、监事、管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
经核查，2012年上市以来，一拖股份董事、监事、管理人员无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和管理人员的行为规范等。
核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
经核查，2012年度公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管函的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
经核查，上市公司及控股股东、实际控制人已履行了相关承诺。参见本节“（二）关于发行人及其控股股东履行收购三家关联公司、减少关联交易承诺的核查”。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
2012年一拖股份上市以来，保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报道，并及时与公司核实情况。
应及时向上海证券交易所报告。
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
经核查，2012年度一拖股份上市以来，未发生所列情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
已按规定执行。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
经核查，2012年度一拖股份上市以来，未发生所列情况。
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
督促公司完善并执行公司关联交易制
公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。
度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。
19、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。
督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。